Stiftare
1 § Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare skall vara
1. en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
2. en svensk juridisk person, oder
3. en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.
Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.
Bolagsverket kan för ett särskilt fall tillåta annan än den som har angetts i första och andra styckena att vara stiftare.
2 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 Kapitel. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § Law (1986:436) om näringsförbud.
Åtgärder som skall vidtas vid bolagsbildningen
3 § Vid bolagsbildningen skall följande åtgärder vidtas:
1. Stiftarna skall upprätta ett utkast till en stiftelseurkund enligt bestämmelserna i 5-10 § §.
2. En eller flera bland stiftarna skall teckna sig för samtliga aktier i bolaget enligt bestämmelserna i 12 §.
3. Aktierna skall betalas enligt bestämmelserna i 15-19 § §.
4. Stiftarna skall färdigställa, datera och underteckna stiftelseurkunden.
5. Styrelsen skall anmäla bolaget för registrering enligt bestämmelserna i 22 und 23 § §.
När bolaget anses bildat
4 § Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.
Durch 24 und 25 §§ framgår att frågan om bolagsbildning faller om registrering inte sker inom viss tid och att bolaget får rättshandlingsförmåga först i och med registreringen av bolaget.
Stiftelseurkunden
Stiftelseurkundens innehåll
5 § I stiftelseurkunden skall stiftarna ange
1. hur mycket som skall betalas för varje aktie (Bezugspreis), und
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, gegebenenfalls, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, skall dess organisationsnummer anges.
I förekommande fall skall det även anges om
1. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar,
2. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,
3. en aktie skall kunna tecknas med andra villkor,
4. bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, und
5. någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.
En sådan bestämmelse som avses i andra stycket skall återges i sin helhet i stiftelseurkunden.
Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, skall beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier. Schaffen (2007:317).
6 § Endast egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra sådan egendom som avses i 5 § Absatz 1 und 2 (apportegendom). Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla tjänst. Värdet på apportegendom får inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.
7 § Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av de bestämmelser som avses i 5 § andra stycket och för bedömningen av värdet på apportegendom. Av redogörelsen skall framgå hur värdet på apportegendomen har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen. Följande uppgifter skall anges särskilt:
1. namn, person- eller organisationsnummer och hemvist beträffande den som avses med en bestämmelse,
2. det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp till i balansräkningen, und
3. antalet aktier i bolaget eller annan ersättning som skall lämnas för apportegendomen.
8 § Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det högsta beräknade beloppet av de kostnader för bolagets bildande som enligt stiftelseurkunden skall betalas av bolaget. Om det inte uppkommer andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga kostnader för upprättandet av stiftelseurkunden och liknande arbete, behöver dock uppgift om kostnaderna inte lämnas.
I fråga om publika aktiebolag gäller 28 §.
9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse som avses i 5 § Absatz, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till stiftelseurkunden eller i stiftelseurkunden göras en hänvisning till avtalet med uppgift om var det finns tillgängligt för aktietecknarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden.
När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i första stycket om skriftliga avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under rörelsens senaste två räkenskapsår. I stiftelseurkunden skall det lämnas en upplysning om rörelsens resultat under tiden därefter. Om balans- och resultaträkningar inte har upprättats för rörelsen, skall det i stiftelseurkunden lämnas en upplysning om rörelsens resultat under de nämnda räkenskapsåren.
10 § Stiftelseurkunden skall innehålla en bolagsordning. Bestämmelser om bolagsordningens innehåll finns i 3 Kapitel.
Verkan av att apportbestämmelser m.m. har redovisats på felaktigt sätt
11 § Om 5 § tredje stycket eller 7 oder 9 § inte har iakttagits beträffande en viss bestämmelse i stiftelseurkunden, är bestämmelsen utan verkan mot bolaget.
Abonnement
Hur aktier skall tecknas
12 § Aktieteckning skall ske i stiftelseurkunden. En aktieteckning som har gjorts på annat sätt kan göras gällande endast om bolaget registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.
Aktieteckningen blir bindande för aktietecknaren när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.
Die Auswirkungen der Aktien wurden bei anormalen Bedingungen gezeichnet
13 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa villkoret.
Die Auswirkungen der Bedingungen für den Bezug von Aktien wurden nicht erreicht
14 § Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts.
Die Zahlung der Aktien
Vad som lägst skall betalas för en aktie
15 § Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på det sätt som anges i 5 § Absatz.
Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, ist ein Betrag gleich dem Quotienten Wert noch bezahlt werden muss. Schaffen (2007:317).
Die Aktien sind zu zahlen
16 § Aktierna skall betalas i pengar eller, om en bestämmelse om detta finns i stiftelseurkunden, in Form von Sachleistungen.
Barzahlung
17 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en bank, Ein Kredit-Markt Unternehmens oder einer gleichwertigen ausländischen Kreditinstituten mit Sitz in einem Staat des Europäischen Wirtschaftsraums. Belopp som har satts in på kontot får lyftas först när hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in på kontot och stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.
Sachleistungen
18 § Betalning med apportegendom skall ske genom att apportegendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.
19 § Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullgöra förpliktelser efter bildandet, skall en revisor lämna ett skriftligt, unterzeichneten Stellungnahme zur Zahlung. Av yttrandet skall det framgå att
1. all apportegendom har tillförts bolaget,
2. apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, und
3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget.
I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Av yttrandet skall det också framgå att förpliktelser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullgöra efter bildandet har redovisats och värderats enligt god redovisningssed.
En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.
Betalningens verkan mot aktietecknarens borgenärer
20 § Betalning som har erlagts på det sätt som anges i 17 oder 18 § blir förbehållen bolaget mot aktietecknarens borgenärer när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.
Die Aufrechnung mM.
21 § En skuld på grund av aktieteckning får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.
Överlåts en aktie som ännu inte är fullt betald, ist der Erwerber, Sobald er oder sie hat für die Einreise in Aktienregister eingetragen, verantwortlich für die Zahlung zusammen mit dem Veräußerer.
Registrering av bolaget
Registrierungs-Informationen
22 § Styrelsen skall inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret.
Anforderungen für die Registrierung
23 § Bolaget får registreras endast om
1. Summe der Mengen von 5 § fjärde stycket lägst skall betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital som anges i bolagsordningen eller uppgår till minst minimikapitalet,
2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade aktier,
3. Vorlage einer Bescheinigung von einem Kreditinstitut im Sinne des 17 § angående betalning i pengar,
4. ett revisorsyttrande enligt 19 § visas upp angående sådan apportegendom och sådana förpliktelser för bolaget som anges i stiftelseurkunden, und
5. bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med denna lag och annan författning.
Verkan av att registrering inte sker
24 § Frågan om bolagsbildningen faller, über
1. någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts inom föreskriven tid, oder
2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller har vägrat registrering.
Om frågan om bolagets bildande har fallit eller om aktieteckningen av annat skäl inte är bindande, skall de belopp som har betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 25 § tredje meningen, genast betalas tillbaka. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Stiftarna och, från den tidpunkt då samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden, styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen.
Rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering
25 § Innan bolaget har registrerats, es kann nicht Rechte erwerben oder keine Verpflichtungen übernehmen. Es kann nicht vor einem Gericht oder einer anderen Behörde gebracht werden. Der Vorstand auf seine Kosten klagen kann in Fällen, die Bildung beteiligt und andere Maßnahmen ergreifen gezeichneten Aktienbeträge oder verpfändet Beiträge zu sammeln.
26 § ergibt sich eine Verpflichtung von einer im Namen vor ergriffenen Maßnahmen zur Registrierung, beantworten diejenigen, die in der Handlung oder Entscheidung der Solidarität der Verpflichtung beteiligt. Sobald das Unternehmen registriert ist, Die Verantwortung des Unternehmens, wenn die Verpflichtung aus dem Memorandum entstehen oder sind gekommen, um, nachdem das Unternehmen gegründet wurde.
27 § Wenn es Vereinbarungen für das Unternehmen vor der Registrierung abgeschlossen hat, wird die folgende. Ein Unternehmer, der nicht wusste, dass das Unternehmen nicht registriert wurde,, kann vom Vertrag zurücktreten, bis das Unternehmen registriert ist. Ein Unternehmer, der wusste, dass das Unternehmen nicht registriert wurde,, Sofern nichts anderes vereinbart,, nur dann, wenn die Frage nach der Gründung der Gesellschaft vom Vertrag zurücktreten gefallen unter 24 §.
Besondere Bestimmungen für Aktiengesellschaften
Die Daten in dem Memorandum der Kosten des Einbaus
28 § Wenn eine Aktiengesellschaft, gebildet wird, das Memorandum sollten alle Gründungskosten umfassen.
latente Art
29 § Wenn ein öffentliches Unternehmen innerhalb von zwei Jahren nach ihrer Eintragung in das Register der Unternehmen Vereinbarungen mit einem Gründer oder Aktionär machen, was bedeutet, dass das Eigentum des Unternehmens zum Preis von mindestens einem Zehntel des Grundkapitals erwirbt, Der Verwaltungsrat nimmt innerhalb von sechs Monaten nach der Genehmigung durch die Hauptversammlung, die Vereinbarung einreichen. Es gilt nicht, wenn der Erwerb an einem geregelten Markt oder einem gleichwertigen Markt außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums nimmt, oder als Teil der laufenden Geschäftstätigkeit des Unternehmens. Schaffen (2007:566).
30 Folgende Unterlagen § gilt für den Vorschlag des Vorstands beigefügt für die Zulassung eines solchen Abkommens im Sinne von 29 §:
1. eine Aussage, unterzeichnet durch den Verwaltungsrat, die Faktoren, die in der Regel für die Beurteilung des Wertes der Immobilie und der Vereinbarung von Bedeutung sein können, vorbereitet Anwendung 7 und 9 § §,
2. Meinung, unterzeichnet von einer zugelassenen oder anerkannten Wirtschaftsprüfer oder einer eingetragenen Firma, der Bericht nach 1, med sådana uppgifter som avses i 19 §.
Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där beslutet skall fattas.
31 § Bolagsstämmans beslut att godkänna ett sådant avtal som avses i 29 § unverzüglich zur Eintragung in den Unternehmen vorgelegt werden registriert.