Stiftare
1 § Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare skall vara
1. en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
2. en svensk juridisk person, tai
3. en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.
Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.
Bolagsverket kan för ett särskilt fall tillåta annan än den som har angetts i första och andra styckena att vara stiftare.
2 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 Luku. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § Laki (1986:436) om näringsförbud.
Åtgärder som skall vidtas vid bolagsbildningen
3 § Vid bolagsbildningen skall följande åtgärder vidtas:
1. Stiftarna skall upprätta ett utkast till en stiftelseurkund enligt bestämmelserna i 5-10 § §.
2. En eller flera bland stiftarna skall teckna sig för samtliga aktier i bolaget enligt bestämmelserna i 12 §.
3. Aktierna skall betalas enligt bestämmelserna i 15-19 § §.
4. Stiftarna skall färdigställa, datera och underteckna stiftelseurkunden.
5. Styrelsen skall anmäla bolaget för registrering enligt bestämmelserna i 22 ja 23 § §.
När bolaget anses bildat
4 § Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.
Av 24 ja 25 §§ framgår att frågan om bolagsbildning faller om registrering inte sker inom viss tid och att bolaget får rättshandlingsförmåga först i och med registreringen av bolaget.
Stiftelseurkunden
Stiftelseurkundens innehåll
5 § I stiftelseurkunden skall stiftarna ange
1. hur mycket som skall betalas för varje aktie (teckningskursen), ja
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, tarvittaessa, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, skall dess organisationsnummer anges.
I förekommande fall skall det även anges om
1. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar,
2. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,
3. en aktie skall kunna tecknas med andra villkor,
4. bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, ja
5. någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.
En sådan bestämmelse som avses i andra stycket skall återges i sin helhet i stiftelseurkunden.
Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, skall beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier. Luo (2007:317).
6 § Endast egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra sådan egendom som avses i 5 § toisen kohdan 1 ja 2 (apportegendom). Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla tjänst. Värdet på apportegendom får inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.
7 § Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av de bestämmelser som avses i 5 § andra stycket och för bedömningen av värdet på apportegendom. Av redogörelsen skall framgå hur värdet på apportegendomen har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen. Följande uppgifter skall anges särskilt:
1. namn, person- eller organisationsnummer och hemvist beträffande den som avses med en bestämmelse,
2. det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp till i balansräkningen, ja
3. antalet aktier i bolaget eller annan ersättning som skall lämnas för apportegendomen.
8 § Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det högsta beräknade beloppet av de kostnader för bolagets bildande som enligt stiftelseurkunden skall betalas av bolaget. Om det inte uppkommer andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga kostnader för upprättandet av stiftelseurkunden och liknande arbete, behöver dock uppgift om kostnaderna inte lämnas.
I fråga om publika aktiebolag gäller 28 §.
9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse som avses i 5 § toisen kohdan, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till stiftelseurkunden eller i stiftelseurkunden göras en hänvisning till avtalet med uppgift om var det finns tillgängligt för aktietecknarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden.
När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i första stycket om skriftliga avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under rörelsens senaste två räkenskapsår. I stiftelseurkunden skall det lämnas en upplysning om rörelsens resultat under tiden därefter. Om balans- och resultaträkningar inte har upprättats för rörelsen, skall det i stiftelseurkunden lämnas en upplysning om rörelsens resultat under de nämnda räkenskapsåren.
10 § Stiftelseurkunden skall innehålla en bolagsordning. Bestämmelser om bolagsordningens innehåll finns i 3 Luku.
Verkan av att apportbestämmelser m.m. har redovisats på felaktigt sätt
11 § Om 5 § tredje stycket eller 7 tai 9 § inte har iakttagits beträffande en viss bestämmelse i stiftelseurkunden, är bestämmelsen utan verkan mot bolaget.
Aktieteckning
Hur aktier skall tecknas
12 § Aktieteckning skall ske i stiftelseurkunden. En aktieteckning som har gjorts på annat sätt kan göras gällande endast om bolaget registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.
Aktieteckningen blir bindande för aktietecknaren när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.
Vaikutukset osakkeet on merkitty epätavanomaisen
13 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa villkoret.
Vaikutukset kunnon tilaus ei täyty
14 § Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts.
Osakkeiden maksaminen
Vad som lägst skall betalas för en aktie
15 § Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på det sätt som anges i 5 § neljäs kohta.
Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, on suuruudeltaan osamäärä arvo vielä maksettu. Luo (2007:317).
Miten Osakkeet on maksettava
16 § Aktierna skall betalas i pengar eller, om en bestämmelse om detta finns i stiftelseurkunden, kanssa apportegendom.
Maksu käteisellä
17 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en bank, luottomarkkinoiden tai vastaavan ulkomaisen luottolaitoksen valtiossa Euroopan talousalueella. Belopp som har satts in på kontot får lyftas först när hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in på kontot och stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.
Luontoissuorituksena maksettavan
18 § Betalning med apportegendom skall ske genom att apportegendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.
19 § Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullgöra förpliktelser efter bildandet, skall en revisor lämna ett skriftligt, allekirjoitettu lausunto maksu. Av yttrandet skall det framgå att
1. all apportegendom har tillförts bolaget,
2. apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, ja
3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget.
I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Av yttrandet skall det också framgå att förpliktelser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullgöra efter bildandet har redovisats och värderats enligt god redovisningssed.
En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.
Betalningens verkan mot aktietecknarens borgenärer
20 § Betalning som har erlagts på det sätt som anges i 17 tai 18 § blir förbehållen bolaget mot aktietecknarens borgenärer när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.
Offset mm.
21 § En skuld på grund av aktieteckning får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.
Överlåts en aktie som ännu inte är fullt betald, on jatkoa, Heti kun hän on ilmoittautunut merkittäväksi osakasluetteloon, maksamisesta vastaavien yhdessä luovuttajan kanssa.
Registrering av bolaget
Registreringsanmälan
22 § Styrelsen skall inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret.
Rekisteröinnin edellytykset
23 § Bolaget får registreras endast om
1. määrien summa alle 5 § fjärde stycket lägst skall betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital som anges i bolagsordningen eller uppgår till minst minimikapitalet,
2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade aktier,
3. todistus esittämä luottolaitos tarkoitetun 17 § angående betalning i pengar,
4. ett revisorsyttrande enligt 19 § visas upp angående sådan apportegendom och sådana förpliktelser för bolaget som anges i stiftelseurkunden, ja
5. bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med denna lag och annan författning.
Verkan av att registrering inte sker
24 § Frågan om bolagsbildningen faller, noin
1. någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts inom föreskriven tid, tai
2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller har vägrat registrering.
Om frågan om bolagets bildande har fallit eller om aktieteckningen av annat skäl inte är bindande, skall de belopp som har betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 25 § tredje meningen, genast betalas tillbaka. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Stiftarna och, från den tidpunkt då samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden, styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen.
Rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering
25 § Innan bolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan för bolagets räkning föra talan i mål som rör bolagsbildningen och vidta andra åtgärder för att kräva in tecknade aktiebelopp eller andra utfästa tillskott.
26 § Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas i bolagets namn före registreringen, svarar de som har deltagit i åtgärden eller i beslutet om den solidariskt för förpliktelsen. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har kommit till efter det att bolaget bildades.
27 § Om det har slutits avtal för bolaget före registreringen gäller följande. En avtalspart som inte kände till att bolaget inte var registrerat, kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats. En avtalspart som kände till att bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 24 §.
Erityiset säännöt osakeyhtiöiden
Uppgift i stiftelseurkunden om kostnader för bolagets bildande
28 § När ett publikt aktiebolag bildas, skall stiftelseurkunden innehålla uppgift om samtliga kostnader för bolagets bildande.
Uppskjuten apport
29 § Om ett publikt aktiebolag inom två år från registreringen i aktiebolagsregistret träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare, som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen inom sex månader underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet. Luo (2007:566).
30 § Följande handlingar skall fogas till styrelsens förslag om godkännande av ett sådant avtal som avses i 29 §:
1. lausuma, allekirjoittavat hallituksen, för de omständigheter som kan vara av betydelse för en bedömning av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt, upprättad med tillämpning av 7 ja 9 § §,
2. ett yttrande, allekirjoittanut valtuutettu tai hyväksytty tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö, över redogörelsen enligt 1, med sådana uppgifter som avses i 19 §.
Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där beslutet skall fattas.
31 § Bolagsstämmans beslut att godkänna ett sådant avtal som avses i 29 § on ilmoitettava välittömästi rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.